第十三章　公司股票发行与交易法律制度

　　第一节　股票发行与交易概述

　　一、股票的概念与种类

　　1.概念：股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。股票代表着其持有者即股东对股份公司的所有权。同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。

　　2.股份的法律特征：（论述）

　　收益性：股票是股东权凭证，股东依其持股份享有从公司领取股息或红利，获取投资的收益的权利。股票的收益性还表现在股票投资者可以获得价差收入或实现资产保值增值。

　　流通性。股票可依法定程序转让，具有高度的变现性。流通性以可流通的股票数量、股票成交量以及股价对交易的敏感程度来衡量。

　　非返还性：股票是一种无偿还期的有价证券，股东在一般情况下不得要求公司退股以抽回投资，只能到二级市场卖出给第三者。股票的转让只意味着公司股东的改变，并不意味着公司资本的减少。从期限上看，只要公司存在，它所发行的股票就存在，股票的期限等于公司存续的期限。

　　风险性：股票的收益取决于公司的经营状况和股票市场的行情，公司不保证支付固定的收益，股东自行承担投资风险。

　　3.股票的种类

　　（1）按股东承担风险程度和享有权利的不同，股票可分为普通股和优先股（论述）

　　普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，它代表在公司满足所有权、债权偿付及优先股东的收益与求偿权要求后，股东对公司盈利和剩余财产的索取权。普通股构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量更大、更为重要的股票。普通股的股东按持有股份比例享有公司决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。

　　优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些享有优先权的股票。这种优先权主要表现在两个方面：一是有固定的股息，不随公司业绩好坏波动，并且可以先于普通股股东领取股息；二是当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有优先于普通股股东的要求权。但优先股股东一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借表决权参加公司的经营管理。

　　（2）按投资主体及资金来源的不同，股票可以分为国有股、法人股和社会公众股（了解各个概念）

　　国有股指有关代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。

　　法人股：指企业法人或具有法人资格并按企业经营方式运作的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。根据法人股认购的对象，可将法人股进一步分为境内发行起人股、外资法人股和募集法人股三部分

　　社会公众股指我国境内个人和机构以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。

　　（3）按投资对象及定价币种的不同，股份可分为人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）和境外上市外资股

　　A股是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票

　　B股是以人民币表明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票，其投资者只限于外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国证券监督管理委员会规定的其他投资者

　　境外上市外资股是指股份有限公司向及国内投资者发行的，以人民币表明面值，以外币认购，在境外公开的证券交易场所流通转让的股票

　　二、股票发行与交易的基本原则

　　1.公开公正公平原则，即“三公”原则。（公开原则是证券法的核心）

　　2.自愿、有偿、诚实信用原则

　　三、股票发行与交易的监督管理

　　1.政府统一管理：指由政府证券机构依法对股票发行与交易统一实施监督管理。国务院证券监督管理机构，即中国证监会依法对全国证券市场实行集中统一监管

　　国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：

　　（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；

　　（二）依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监督管理；

　　（三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理；

　　（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；

　　（五）依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况；

　　（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；

　　（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；

　　（八）法律、行政法规规定的其他职责。

　　国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：

　　（一）进入违法行为发生场所调查取证；

　　（二）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；

　　（三）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；

　　（四）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。

　　2.行业自律管理

　　目前，我国股票发行与交易中的自律管理，主要通过下列自律性机构来实施

　　（1）中国证券业协会

　　中国证券会协会于1991年8月经中国人民银行批准，由中国证监会予以资格认定并经民政部核准登记的证券业全国性自律管理组织，属于社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会，全体会员组成的会员大会是其更高权力机关。每两年召开一次，决定协会的重大事项。证券业协会履行下列职责：

　　第一百六十四条 证券业协会履行下列职责：

　　（一）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规；

　　（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；

　　（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；

　　（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；

　　（五）对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解；

　　（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；

　　（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；

　　（八）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。

　　（2）证券交易所

　　证券交易所指依法设立的，不以营利为目的的，为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行自律管理的会员制事业法人

　　（3）中介机构

　　第二节　股票发行条件

　　一、人民币普通股发行的条件

　　1.设立股份有限公司发行股票应当符合下列条件：

　　（一）其生产经营符合国家产业政策；

　　（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；

　　（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；

　　（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；

　　（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是更低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；

　　（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；

　　（七）证券委规定的其他条件。

　　2.原有企业改组设立股份有限公司发行股票的条件：

　　除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；

　　（二）近三年连续盈利。

　　3.股份有限公司增资发行股票的条件

　　公司发行新股，必须具备下列条件：

　　（一） 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

　　（二） 公司在更近三年内连续盈利，并可向股东支付股利

　　（三） 公司在更近三年内财务会计文件无虚假记载

　　（四） 公司预期利润率可达同期银行利率

　　公司以当年利润派新股，不受前款第（2）项期限

　　除此之外，还应当符合下列条件：

　　（1）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所陈述的用途相符，并且资金使用效益良好；

　　（2）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月

　　（3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为

　　（4）主管机关规定的其他条件

　　二、境内上市外资股发行的条件

　　1.募集方式设立公司发行B股的条件

　　（1）所筹资金用途符合国家产业政策；

　　（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定；

　　（3）符合国家有关利用外资的规定；

　　（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；

　　（5）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；

　　（6）拟向社会发行的股份达公司股份总额25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达到15%以上；

　　（7）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在更近3年内没有重大违法行为；

　　（8）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在更近3年内连续盈利；

　　（9）国务院主管机关规定的其他条件。

　　2.B股公司增资发行B股的条件

　　（一）本次增发所筹资金用途符合国家产业政策、固定资产投资立项和利用外资的有关规定；

　　（二）公司前一次股票发行（包括增资或配股，下同）已经募足，募集资金的使用与《招股说明书》或《配股说明书》披露内容相符，或其变动已经法定程序批准，并且资金使用效益良好；

　　（三）公司前一次发行B股的招股说明书公布日，至本次增资发行B股的招股说明书公布日，其间隔时间不应少于12个月，但增资发行B股与前一次发行A股之间的间隔时间可以少于12个月；

　　（四）近三年内无重大违法行为；

　　（五）公司章程的内容符合《公司法》和其他有关规定的要求；

　　（六）股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合有关法规、政策和公司章程的规定；

　　（七）按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；

　　（八）公司近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

　　（九）公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；

　　（十）公司预期的B股增资发行价格或发行价格区间下限不低于该公司发行前每股净 资产值；

　　（十一）本次B股增资发行后，外资股在总股本中所占比例未超过企业主管部门、行 业管理部门及其他有关部门限定的比例；

　　（十二）国务院证券委员会规定的其他条件。

　　三、境外上市外资股发行的条件

　　（1）符合国家产业政策，企业应属于国家允许外商投资的行业；

　　（2）企业有发展潜力，急需资金；

　　（3）企业具有一定的规模和良好的经济效益：申请企业应有连续3年的盈利业绩、企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般不少于4亿元人民币、经评估或估算后的净资产税后利润率达到10%以上、税后净利润规模达到6000万元以上、企业发行股票后国有股比例应超过51%；

　　（4）对国务院确定的现代企业制度试点企业，试点取得明显进展的，同等条件下适当优先考虑；

　　（5）企业发行境外上市外资股筹资额预计可达4亿元人民币（折合约5000万美元）以上；

　　（6）企业有一定的创汇能力，创汇水平一般要达到税后净利润额的10%以上；

　　（7）企业有一定的知名度和经营管理水平。

　　第三节　股票发行的信息披露

　　一、报送申请文件

　　二、招股说明书的内容与格式

　　第四节　股票发行审核程序

　　发行人申请公开发行股票，必须符合法律、行政法规规定的条件，并报经有关部门和中国证监会初审和核准

　　中国证监会设发行审核委员会，依法审核股票的发行申请，发行审核委员会由中国证监会的专业人员和所聘请的外部有关人员组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

　　第五节　股票发行认购方式

　　一、上网定价认购方式

　　1.定义：上网定价发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由驻承销商作为股票的唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购。

　　2.投资者申购

　　3.具体处理原则

　　4.上网申购程序

　　二、全额预缴款、比例配售、余款即退款方式和全额预缴款、比例配售、余款转存方式二种

　　1. 全额预缴款、比例配售、余款即退款方式

　　2. 全额预缴款、比例配售、余款转存方式

　　三、与储蓄存款挂钩发行方式

　　1.定义：与储蓄方式挂钩发行方式，指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定要求办理缴款手续的新股发行方式。按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种

　　第六节　股票承销协议

　　股票承销是指证券公司按照协议包销或代销发行人所发行股票的行为，它包括包销和代销两种方式

　　一、承销协议：指发行人和承销商之间签订的，明确股票承销过程中相互权利义务关系的书面合同

　　二、承销团协议

　　向社会公开发行股票的票面总额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销

　　第七节　股票上市交易条件与程序

　　一、股票上市交易的条件

　　股票发行人申请其发行的股票上市，必须符合下列条件：

　　（一）股票经国务院证券委或中国证监会批准已向社会公开发行；

　　（二）股票发行人股本总额不少于人民币五千万元；

　　（三）公司成立时间在三年以上，更近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立的公司，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算；

　　（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份不少于股票发行人股份总数的25％；股票发行人股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15％；

　　（五）股票发行人在更近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　（六）国家法律、法规、规章及本所规定的其他条件；

　　（七）外资股的上市，应符合国务院证券委和中国证监会规定的条件。

　　二、股票上市交易的程序

　　1.上市申请

　　2.上市推荐

　　3.签署上市协议

　　4.股票上市

　　第八节　上市公告书

　　第九节　股票上市交易规则

　　1.名册登记和开户

　　2.委托的办理

　　委托买卖股票分市价委托和限价委托。市价委托为委托人要求证券商按交易市场当时的价格买进或卖出股票，证券商有义务以更有利的价格为委托人成交。限价委托为委托人要求证券商按限定的价格买进或卖出股票，证券商在执行时，必须按限价或低于限价买进股票，按限价或高于限价卖出股票

　　3.委托的受理执行

　　交易市场按价格优先、时间优先的原则竞价成交。

　　委托人的委托如未能全部成交，证券商在委托有效期内可继续执行，直至有效期结束。在委托未成交之前，委托人有权变更或撤销委托。委托人变更委托，视同重新办理委托

　　委托人的委托书及委托执行中的有关收付凭证，证券商须保存两年以上

　　4.清算交割

　　5.股票保管和过户

　　二、上市公司的收购

　　上市公司的收购分为要约收购和协议收购两种方式

　　1.收购公告

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的50%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票

　　2.收购要约

　　通过证券交易多的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　3.收购要约的公告

　　收购要约人在发出收购要约前应当向中国证监会报送上市公司收购报告书，并将该收购报告书同时提交证券交易所，收购报告书应载明下列事项：

　　（1）收购人的名称、住所

　　（2）收购人关于收购的决定

　　（3）被收购的上市公司名称

　　（4）收购目的

　　（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额

　　（6）收购的期限、收购的价格

　　（7）收购所需资金额及资金保证

　　（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例

　　收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约

　　4.收购期限

　　收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。自收购要约发出之日起计算。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公示。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东

　　收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　5.协议收购

　　采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议

　　6.收购结果

　　在上市公司收购中，收购人对所有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让

　　通过要约收购或协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换

　　收购赏识公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

　　三、停牌、复牌与上市的暂停与终止

　　1.停牌与复牌

　　停牌指由于发生法律规定的时间，上市公司的股票暂停交易。

　　复牌指停牌的上市公司股票恢复交易。证券交易所可根据实际情况或根据中国证监会的要求，决定股票及其衍生品种的停复牌

　　2.暂停上市

　　上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市

　　（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

　　（三）公司有重大违法行为；

　　（四）公司更近三年连续亏损。

　　股票暂停上市的公司应根据中国证监会的要求采取措施改善公司现状，具备上市条件后，向证券交易所提出恢复上市的申请。证券交易所自收到申请后3个工作日内提出意见，报中国证监会批准后，将恢复该公司股票上市。

　　3.终止上市

　　上市公司有股票暂停上市情形中的第（2）项、第（3）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（1）项、第（4）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市

　　公司决议解散、被行政主观部门依法责令关闭或被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市

　　第十节　股票上市后持续信息公开

　　股票上市后，上市公司应履行持续信息披露义务。上市后的信息披露，指按法律、法规和证券交易所的要求，公布定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告和中期报告

　　信息披露的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任

　　一、年度报告的总体要求

　　1.年度报告的总体要求

　　上市公司应当按规定在每个宽机年度结束后120日内编制完成年度报告，并将年度报告摘要进行披露，刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报刊上

　　2.年度报告的正文

　　二、中期报告的信息披露

　　三、临时报告

　　1.上市公司收购、出售资产

　　2.即时披露的关联交易

　　3.股票交易发生异常波动

　　4.其他应当及时披露的重大事件

　　第十一节　禁止的股票交易行为

　　一、禁止买卖股票

　　在下列情况下，禁止买卖股票：

　　（1）股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月以内卖出或在卖出后6个月内卖出或者在卖出后6个月买入，由此获得收益归该公司所有。

　　（2）证券交易所、证券公司、证券登记结算结构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票。

　　（3）为股票发行出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的主业机构和人员，在该股票承销期内和期满六个月内，也不得买卖该种股票。

　　（4）为上市公司出具报告、资产评估报告、法律意见书等文件的主业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后的5日内，不得买卖该种股票。

　　（5）除为减少公司资本而注销或得与持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收购自己的股票

　　二、禁止内幕交易

　　1.内幕交易的界定

　　内幕交易指内幕人员以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行、交易的活动。内幕行为包括下列行为：

　　（1）内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；

　　（2）内幕人员向他人泄漏内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易；

　　（3）非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券；

　　（4）其他内幕交易行为。

　　2.内幕信息的界定

　　内幕信息指内幕人所知悉的、涉及公司的经营或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的重大信息，包括：

　　（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（3）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

　　（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（5）公司发生重大亏损和公司遭受超过净资产10％以上的重大损失；

　　（6）公司的生产经营的外部条件发生重大的变化；

　　（7）公司的董事长、1/3以上的董事、经理发生变动；

　　（8）持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

　　（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（10）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议

　　（11）公司分配股利或增资的计划

　　（12）公司股权结构的重大变化

　　（13）公司债务担保的重大变更

　　（14）公司营业主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%

　　（15）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　（16）上市公司收购的有关方案

　　（17）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息

　　内幕信息不包括运用公开的信息和资料，对证券市场作出的预测和分析

　　3.知情人员的界定

　　下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：

　　（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东；

　　（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；

　　（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

　　4.从事内幕交易的法律责任

　　三、禁止操纵证券交易市场

　　1.操纵证券交易市场的行为是任何单位或个人背离市场自由竞争和供求关系原则，人为地操纵证券价格，以诱使他人参与证券交易，为自己牟取私利、扰乱证券市场秩序的行为。包括：

　　（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；

　　（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　（四）以自己的不同帐号在相同的时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易

　　（五）出售或要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序

　　（六）以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券；

　　（七）以散布谣言等手段影响证券发行、交易

　　（八）利用职务之便，人为地压低或抬高证券价格；

　　（九）证券投资咨询机构及股评人士利用媒介及其他传播手段制造和船舶虚假信息，扰乱市场正常运行

　　（十）上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票

　　（十一）以其他方法操纵证券交易价格

　　2.操纵证券交易的法律责任

　　四、禁止虚假陈述

　　1.虚假陈述的界定

　　虚假陈述指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为，包括：

　　（一）发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述；

　　（二）律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述；

　　（三）证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述；（四）发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述；

　　（五）在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。

　　五、禁止欺诈客户

　　1.欺诈客户的界定

　　欺诈客户指证券公司、证券登记或清算机构及证券发行人或发行代理人等在证券发行、交易及相关活动中诱使投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为，包括

　　（一）违背客户的委托为其买卖证券；

　　（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；

　　（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；

　　（四）私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；

　　（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

　　（六）证券公司不按国家有关法规和证券交易所业务规则的规定处理证券买卖委托

　　（七）证券公司将自营业务和代理业务混合操作

　　（八）证券登记或清算机构不按国家有关法国和本机构业务规则的规定办理清算、交割、过户、登记手续

　　（九）证券登记或清算机构将顾客委托保管的证券用作抵押

　　（十）发行人或发行代理人将证券出售给投资者时未向其提供招募说明书

　　（十一）证券公司保证客户的交易收益或允诺平常客户的投资损失

　　（十二）其他违背客户真实意志，损害客户利益的行为。

　　2.欺诈客户的法律责任