第十章—第十二章　有限责任公司

　　一、知识点：

　　1、有限公司特征：（1）人资两合性。（2）封闭性。（3）规模可大可小，适应性强。（4）设立程序简单。（5）组织设置灵活。（6）公司股东的直接关联程度高。

　　2、我国《公》规定，有权提议召开临时股东会议的人：（1）代表1/10以上表决权的股东。（2）1/3以上董事。（3）任一监事。

　　3、特别决议（重要事项），须经2/3以上表决权的股东通过。有限公司股东会必须以特别决议通过的事项：（1）公司增减注册资本。（2）分立、合并或变更公司形式。（3）公司解散。（4）修改章程。

　　4、国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。国独不设股东会。

　　“国务院确定的生产特殊产品的公司”：指生产经营货币、法定纪念币、邮票、预防用生物制品、具有军事用途的核心产品及关键部件等产品的公司。

　　“属于特定行业的公司”：指经营自来水、煤气、供电、热力等城市公用事业、跨省电网、邮政业、广播电台、电影制片、新闻出版、军用武器生产、出口信用保险、放射性矿产开采等行业的公司。

　　5、合资有限公司法律特征：（1）股东必须由外国股东和中国股东共同组成。（3）设立必须经过中国有关机关审核批准。（3）适用中国法律。

　　6、当合资有限公司协议与公司发生抵触时，以合同为准。当公司合营合同与合营章程发生冲突时，以章程为准。即章程>合同>协议。

　　7、我国外商投资企业立法规定，合资有限公司只设董事会，而不设股东会和监督机构。董事长和副由合营各方协商确定，或由董事会选举产生。一方担任董事长，由他方担任副董事长。董事任期4年，继续委派可连任。

　　8、在合资公司中，由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议的事项：（1）合资公司章程的修改。（2）公司中止、解散。（3）注册资本增加、减少。（4）合并、分立。

　　9、在19世纪中叶以前，已形成了股份公司和合伙的两元制度的是英国。

　　10、现代西方国家采用更多的公司形式，其数量点公司总数首位的是：有限公司。

　　11、国有独资公司董事会成员为：3—9人，监事会成员不得少于3人。设立方式：投资设立和国有企业改建。

　　12、国有重点大型企业监事会主席人选，按照规定程序确定，由国务院任命。

　　13、中外合资经营企业的中方主体不包括个人，并且外方合营者投资比例一般不得低于25%；更高权力机构是董事会，在合营期限内不得减少注册资本；采取的资本制度为折衷权资本制，设立原则为核准主义原则；董事任期4年。

　　14、合资有限公司净利润分配先提取的“三金”指：储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

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