二、记忆：

　　（一）自愿清算与强制清算的区别：

　　自愿：是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。因股东会关于解散公司决议和公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而进行的清算就是自愿清算。

　　强制：指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，被法院宣布破产而进行的清算。

　　（二）简述特别清算的条件：

　　1、实质条件：

　　（1）普通清算发生显著障碍。

　　（2）发现公司有债务超过资产之嫌。

　　（3）其他不能清算的原因。

　　2、形式条件：从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始。

　　（三）简述特别清算的特征：

　　1、特别清算程序是在普通清算进行中，由公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院接受申请依法做出决定开始的。

　　2、法院直接加入并监督整个特别清算程序。

　　3、债权人直接参与特别清算。

　　4、清算组的清算权限受到限制。

　　5、特别清算的程序包括特别程序和普通程序两部分内容。

　　（四）普通清算组的职权和清算程序（新法）

　　职权：（重点）

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

　　2、通知或公告债权人。

　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务。

　　4、清缴所欠税款。

　　5、清理债权、债务

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产

　　7、代表公司参与民事诉讼活动

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