第九章 公司合并、分立与公司形式变更

　　第一节 公 司 合 并

　　一、公司合并的定义   P 144-145

　　公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

　　公司合并的法律性质：a.公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并；b.公司合并是提高运作效率的行为；c.公司合并是公司的自愿行为。

　　二、公司合并的方式   P 145-146

　　公司合并的方式：吸收合并和新设合并；

　　吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。  2009.10……3

　　吸收合并分为两类四种：

　　第一类，资产先转移。a.以现金购买资产的方式；b.以股份购买资产的形式；

　　第二类，股权先转移。a.以现金购买股份的方式；b.以股份购买股份的方式；

　　新设合并：是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。

　　三、公司合并的程序   P 146-147

　　1、公司合并决议的作出与批准；

　　2、签订公司合并协议；

　　3、编制表册、通告债权人（合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布）；

　　4、登记；

　　四、异议股东的保护   P 148     2011.10 、2011.01

　　第二节 公 司 分 立

　　一、公司分立的定义   P 148-149

　　公司分立：是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。

　　特征：a.公司设立是一种单方法律行为；b.公司分立是提高公司运作效率的行为；c.公司分立是公司的自愿行为；d.公司分立直接影响股东的地位；

　　公司分立与公司的资产转让是有区别：公司分立总资产将会减少，而资产转让使公司的总资产和法人资格都不发生变化。

　　二、公司分立的形式   P 149-150

　　1、派生分立：公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或存续分立。          2011.10……4

　　2、新设分立：公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配原公司解散，即新设分立或称解散分立。

　　三、公司分立的程序   P 150-151

　　第三节 公司形式变更

　　一、公司形式变更概述   P 151-153

　　1、公司形式变更是指将每一种类的公司变更为其他种类的公司。

　　两种变更方法：有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司。

　　2、特点：法人资格的延续性；变更形式的自主性；    2011.01……5

　　3、功能：公司维持；营业持续；程序简化；降低成本；2011.01……5

　　二、公司形式变更的条件  P 153-154

　　1、公司形式变更的条件：

　　A.应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件；

　　B.折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额；

　　C.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司；

　　2、变更的程序

　　三、变更后的法律后果   P 154

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