第九章 企业的设立、购并、分立与清算

　　1、独资企业特点：

　　①只有唯一一个出资者。

　　②出资人对企业债务承担无限责任。

　　③独资企业不作为企业所得税的纳税主体，一般简言，独资企业的收益纳入其他收益一并计算交纳个人所得税。

　　2、独资企业的优点：

　　①结构简单。

　　②容易开办。

　　③利润独享。

　　④限制较少。

　　独资企业的缺点：

　　①出资者负有无限偿债责任。

　　②筹资困难，由于个人的财力有限，企业往往会因信用不足、信息不对称而存在筹资障碍。

　　3、合伙企业的法律特征：

　　①有两个以上合伙人，并且都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人。

　　②有书面合伙协议，合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。

　　③合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　④有关合伙企业改变名称、向企业登记机关申请办理变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务，均须经全体合伙人一致同意。

　　⑤合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

　　⑥合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　4、合伙企业的优点：

　　①开办容易。

　　②信用相对较佳。

　　合伙企业的缺点：

　　①责任无限。

　　②权力不集中。

　　③有时决策过程过于冗长等。

　　5、有限责任公司的含义：是指由2个以上50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

　　有限责任公司的特征：

　　①公司的资本总额不分为等额的股份。

　　②公司向股东签发出资证明书，不发股票。

　　③公司股份的转让有较严格限制。

　　④限制股东认输，不得超过一定限额。

　　⑤股东以其出资比例享受权利、承担义务。

　　⑥股东以其出资额为限对公司承担有限责任。

　　6、股份有限公司的法律特征：

　　①公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

　　②公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持有股份的凭证。

　　③同股同权，同股同利，股东出席股东大会，所持每一股份有一个表决权。

　　④股东可以依法转让持有的股份。

　　⑤股东不得少于规定的数目，但没有上限限制。

　　⑥股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任。

　　7、股份有限公司的特点：

　　①承担有限责任。

　　②永续存在。

　　③易于筹资。

　　④重复纳税。

　　8、企业设立的程序：

　　①发起。

　　②论证。

　　③报批。

　　④筹建。

　　⑤申请设立登记。

　　⑥批准注册。

　　9、企业的筹建工作包括的内容：

　　①开设临时账户，筹集所需资金。

　　②招聘员工。

　　③购置生产所需要原材料等各项生产资料。

　　④办理企业名称预先核准手续。

　　⑤进行基础设施建设。

　　10、企业设立的条件：

　　①具有合法的企业名称。

　　②具有健全的组织机构。

　　③具有企业章程。

　　④具有资本金。

　　⑤具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施。

　　⑥具有健全的财务会计制度。

　　11、企业购并的动机集中在以下几个方面：

　　①提高企业效率。

　　②代理问题的存在。

　　③节约交易成本。

　　④目标公司价值被低估。

　　⑤增强企业在市场中的地位。

　　⑥降低投资风险和避税。

　　12、在代理问题存在的情况下，购并活动动机表现为：

　　①为降低代理成本。

　　②管理层利益驱动。

　　③自由现金流量说。

　　13、通过购并节约交易成本，表现在以下方面：

　　①企业通过研究和开发的投入获得产品—知识。

　　②企业的商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性问题。

　　③有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入。

　　④一些生产企业，为开拓市场，需要大量的促销投资，这种投资由于专用于某一企业的某一产品，具有很强的资产专用性。

　　⑤企业通过购并形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。

　　14、购并的原则：

　　①购并企业必须能为被购并企业做出贡献。

　　②企业要想通过购并来成功地开展多种经营，需要有一个团结的核心，有共同的语言，从而将它们结合成一个整体。

　　③购并必须是双方自愿的。

　　④购并企业必须能够为被购并企业提供高层管理人员，帮助被购并企业改善管理。

　　⑤购并应该以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础。

　　15、企业购并的具体方式：

　　①承担债务式购并。

　　②购买式购并。

　　③吸收股份式购并。

　　④控股式购并。

　　16、目前我国企业资产评估作价的方法：

　　①重置成本法。

　　②市场法。

　　③收益法。

　　17、公司分立的动机有以下几种：

　　①满足公司适应经营环境变化的需要。

　　②消除“负协同效应”，提高公司价值。

　　③企业扩张。

　　④弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分。

　　⑤获取税收或管制方面的收益。

　　⑥避免反垄断诉讼。

　　18、公司的分立程序：

　　①公司分立决议与批准。

　　②进行财产分割。

　　③编制表册、通告债权人。

　　④登记。

　　19、解散清算和破产清算的联系：

　　①清算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系。

　　②在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即想法院申请实行破产清算。

　　解散清算和破产清算的区别：

　　①清算的性质不同。

　　②被清算企业的法律地位不同。

　　③处理利益关系的侧重点不同。

　　20、清算财产变现的原则：

　　①凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。

　　②法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市变现。

　　③应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。

　　④清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。

　　21、企业的清算财产支付清算费用以后，应按下列顺序进行债务清偿：

　　①支付应付未付的职工工资、劳动保险等。

　　②交纳应缴未缴的税金。

　　③清偿各项无担保债务。